Wibor ON   1,62%  |  Wibor 1M   1,66%  |  Wibor 3M   1,72%  |  Wibor 6M   1,79%  |  Wibor 1Y   1,82%

PRZEWODNIK EMITENTA

 

Twoja firma zamierza wyemitować obligacje? Analizując możliwości i parametry emisji obligacji nasuwają się liczne pytania:

 

1. Co to jest obligacja?

2. Kto może emitować obligacje?

3. Co wybrać – emisję obligacji czy kredyt bankowy?

4. Jaka może być maksymalna kwota objęta emisją?

5. Jakie koszty emisji obligacji założyć w projekcjach finansowych spółki?

6. Jakie są zasady przygotowania i przeprowadzenia emisji obligacji?

7. Czy obligacje mogą być niezabezpieczone czy też powinny być zabezpieczone?

8. Czy warto wprowadzić obligacje na Catalyst?

9. Czy planowana emisja rodzi opodatkowanie na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług bądź podatku od czynności cywilnoprawnych?

 


 

1. Co to jest obligacja?

Obligacja jest to papier wartościowy imienny lub na okaziciela, w którym jedna strona, zwana emitentem obligacji, stwierdza, że jest dłużnikiem drugiej strony tj. właściciela obligacji, zwanego obligatariuszem i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
Świadczenia pieniężne polegają na zapłacie należności głównej oraz odsetek, natomiast świadczenia niepieniężne polegający np. na przyznaniu obligatariuszowi prawa do udziału w przyszłych zyskach, prawa zamiany obligacji na akcje emitenta itp.
Tak więc emisja obligacji stanowi metodę pozyskania kapitału – pozyskania zazwyczaj na czas określony, do momentu wykupu tych obligacji.

Obowiązujące w Polsce akty prawne regulujące emisje obligacji:
Ustawa o obligacjach z 29 czerwca 1995 (z późniejszymi zmianami) oraz kodeks spółek handlowych.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

2. Kto może emitować obligacje?

W art. 2 Ustawy o obligacjach wprowadzono katalog pod¬miotów, które mogą wyemitować obligacje. Mogą to być podmioty prowadzące działalność gospodarczą i posiadające osobowość prawną, czyli spółki akcyjne oraz z ograniczona odpowiedzialnością a także spółki komandytowo – akcyjne. Termin „działalność gospodarcza” został zdefiniowany w ustawie o swobodzie działalność gospodarczej i oznacza prowadzenie zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywaną w sposób zorganizowany i ciągły.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

3. Co wybrać – emisję obligacji czy kredyt bankowy?

Obligacje jako źródło pozyskania kapitału dla emitenta
Banki stawiają coraz większe wymagania potencjalnym kredytobiorcom, więc pozyskanie finansowania poprzez emisję obligacji stało się ważną alternatywą dla kredytu bankowego. Celem emisji może być finansowanie inwestycji, jak również pozyskanie kapitału obrotowego, przejęcie innych firm itp.
Emisja obligacji jest korzystnym sposobem pozyskania środków zarówno przez średnie jak i duże przedsiębiorstwa.

Do głównych korzyści emisji obligacji dla firmy można zaliczyć:
a) dywersyfikację podmiotów finansujących spółkę (wielu obligatariuszy, natomiast w przypadku kredytu wszystkie warunki finansowania dyktuje zazwyczaj jeden bank)
b) brak ryzyka wcześniejszego wypowiedzenia umowy jak w przypadku kredytu bankowego
c) korzystniejszy od kredytu bankowego harmonogram spłaty. Emitent bieżąco spłaca odsetki, a kapitał jest spłacany w dniu wykupu obligacji. Natomiast spłata kredytu odbywa się zazwyczaj w postaci miesięcznych rat kapitałowo-odsetkowych. Stanowią one poważne obciążenie kredytobiorcy zanim projekt zostanie sfinalizowany.
d) dużą swobodę w ustalaniu zabezpieczenia spłaty zobowiązań z tytułu obligacji, w tym również obligacje niezabezpieczone lub zabezpieczone częściowo. Bank najczęściej żąda zabezpieczenia o wartości znacznie przekraczającej kwotę zaciągniętego kredytu
e) możliwość dostosowania wielkości pozyskiwanego kapitału do aktualnych potrzeb spółki
f) możliwość rolowania zadłużenia
g) emisja obligacji nie prowadzi do zmian w strukturze właścicielskiej spółki (poza obligacjami zamiennymi na akcje)
h) przekazywanie informacji o sytuacji finansowej emitenta jest wysoce sformalizowane. Kredytobiorca przekazuje zazwyczaj bankowi miesięczne informacje o sytuacji finansowej w postaci sprawozdań, a ponadto bank zazwyczaj żąda dodatkowych informacji.
i) wzrost prestiżu spółki

^ POWRÓT DO GÓRY


 

4. Jaka może być maksymalna kwota objęta emisją?

Emisja obligacji w relacji do potrzeb i możliwości emitenta
Aby emisja obligacji zakończyła się sukcesem i obligacje zostały objęte przez inwestorów, emitent powinien zaprezentować swój podmiot oraz projekt będący celem emisji w sposób zachęcający inwestorów do udzielenia tego finansowania. Jednocześnie ważne jest wyjaśnienie ryzyk związanych z emisją i projektem. Inwestorzy zwracają szczególną uwagę na kondycję finansową emitenta oraz jego zdolność do terminowego obsługiwania zobowiązań względem obligatariuszy. Istotną kwestią jest również poziom zabezpieczeń lub ich brak.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

5. Jakie koszty emisji obligacji założyć w projekcjach finansowych spółki?

Ogólny koszt pozyskania kapitału przez emisję obligacji zależy od ryzyka związanego z inwestycją w te obligacje, kosztów organizacji emisji oraz wprowadzenia jej do obrotu na rynku publicznym.

Koszty odsetkowe obligacji
Oprocentowanie obligacji stanowi wynagrodzenie dla obligatariusza za udzielone finansowanie. Oprocentowanie obligacji może być stałe lub zmienne. Kupony odsetkowe są wypłacane zazwyczaj w okresach kwartalnych lub półrocznych.
Obligacje o stałym oprocentowaniu przynoszą obligatariuszom stały dochód, a emitent ponosi stałe okresowe koszty. Przy takiej konstrukcji obligacji można określić koszt pozyskania kapitału już w dniu emisji, jednakże określenie stałego oprocentowania wymaga bardzo stabilnej sytuacji makroekonomicznej kraju.
W przypadku obligacji o zmiennym oprocentowaniu, jego wysokość jest sumą rynkowego kosztu pieniądza określonego poprzez WIBOR 3M lub 6M, oraz marży ustalanej przez emitenta. Wysokość marży zależy głównie od poziomu ryzyka związanego z obligacjami oraz standingiem finansowym emitenta.
Na wysokość marży, a więc oprocentowania obligacji, ma wpływ aktualna oraz przewidywana sytuacja gospodarcza emitenta, której odzwierciedleniem są jego wyniki finansowe. Im lepsza sytuacja ekonomiczna emitenta, tym niższe ryzyko inwestowania w obligacje. Inwestorzy będą więc skłonni zaakceptować niższą premię za ryzyko, którą stanowią odsetki od obligacji.
Ryzyko inwestycji w obligacje jest również uzależnione od ich zabezpieczenia. Od obligacji w pełni lub wysoko zabezpieczonych inwestorzy nie oczekują tak wysokiego oprocentowania, jak w przypadku obligacji niezabezpieczonych.
Zazwyczaj im dłuższy okres zapadalności obligacji i ich mniejsza płynność, tym wyższe oprocentowanie obligacji.

Przykładowe oprocentowanie obligacji korporacyjnych:
Emisje publiczne:
Giełda Papierów Wartościowych S.A. WIBOR 6M + 1,17%
Admiral Boats S.A. WIBOR 3M + 6,95%
P.R.E.S.C.O. Group S.A. WIBOR 6M + 5,00%
E-Kancelaria 13,00%

Emisje niepubliczne:
Work Service S.A. WIBOR 6M + 5,50%
Kruk S.A. WIBOR 3M + 3,50%
Hygienika S.A. WIBOR 6M + 7,00%
Timberone S.A. 12,00%

^ POWRÓT DO GÓRY


6. Jakie są zasady przygotowania i przeprowadzenia emisji obligacji?

Emisja obligacji może być przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji lub przez propozycję nabycia skierowaną do indywidualnych adresatów.
Emisja obligacji w trybie oferty publicznej oznacza udostępnianie co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym ich nabyciu. Emisja obligacji w tym trybie, jak również dopuszczenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym, wiąże się z przygotowaniem prospektu emisyjnego, przedstawieniem go Komisji Nadzoru Finansowego do zatwierdzenia, a następnie udostępnieniem do publicznej wiadomości.

Kolejnym trybem przewidzianym przez Ustawę o obligacjach, jest publiczne proponowanie nabycia do którego nie stosuje się przepisów tej Ustawy. Dotyczy to przypadku, kiedy spółka proponuje nabycie obligacji co najmniej 100 oznaczonym indywidualnie osobom, bądź nieoznaczonemu kręgowi adresatów, z tym że obligacje nie są przeznaczone do publicznego obrotu. Mamy tutaj do czynienia z ofertą publiczną, jednakże z mocy ustawy, wyłączony jest obowiązek stosowania Ustawy o ofercie. Emitent nie musi zatem sporządzić prospektu emisyjnego.

Trzecim trybem emisji obligacji jest tryb niepubliczny. Oznacza to, że propozycja nabycia obligacji skierowana być może do maksymalnie 99 oznaczonych indywidualnie podmiotów. Emitent dysponuje tutaj swobodą w zakresie proponowania nabycia obligacji, ale nie zwalnia to emitenta od przekazania określonych informacji wskazanych szczegółowo w Ustawie o obligacjach.

Proces emisji obligacji kończy wydanie dokumentu obligacji, gdy mamy do czynienia z obligacjami w formie dokumentu, bądź zapisem w ewidencji w przypadku obligacji zdematerializowanych. W przypadku, gdy obligacje będą przedmiotem publicznego obrotu lub warunki emisji to przewidują, funkcjonują one w formie zdematerializowanej. Obecnie jest to zdecydowanie preferowany sposób obrotu papierami wartościowymi. W takiej sytuacji prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy określone zostają w warunkach emisji. Dematerializacja ułatwia znacznie handel papierami wartościowymi a także poprawia jego bezpieczeństwo.

Etapy procesu emisji obligacji:

1. Due diligence - badanie spółki
Na wstępnym etapie spółka wraz z doradcą dokonują analizy biznesowo-finansowej spółki oraz projektu będącego celem emisji pod kątem możliwości przeprowadzenia emisji, jej terminów i struktury.

2. Opracowanie dokumentów informacyjnych
Kolejnym etapem jest przygotowanie materiałów informacyjnych i marketingowych dla potencjalnych inwestorów tj. opracowanie equity story spółki, Memorandum Informacyjnego, oraz prezentacji na potrzeby spotkań z potencjalnymi inwestorami.

3. Pre-marketing
Po zdefiniowaniu parametrów emisji, w tym ryzyk i atrakcyjności inwestycyjnej obligacji, dokonywana jest identyfikacja potencjalnych inwestorów, do których zostanie skierowana emisja, w zakresie odpowiedniego terminu przeprowadzenia emisji dostosowanego do warunków rynkowych oraz preferencji inwestorów.

4. Procedura prawna w spółce
Warunkiem przeprowadzenia emisji jest uzyskanie właściwych zgód korporacyjnych, będących efektem przeprowadzenie procedury prawnej w spółce tj. podjęcia przez właściwe organy spółki uchwał dotyczących emisji i jej zabezpieczeń.

5. Sporządzenie dokumentacji
Doradca emisji sporządza projekty dokumentów formalnych emisji, w tym projekt propozycji nabycia obligacji, formularzy zapisów, warunków emisji.

6. Subskrypcja
Na etapie tym następuje przyjmowanie zapisów na obligacje i ich przydział.

7. Współpraca z instytucją finansową pełniącą rolę deponenta obligacji oraz administratorem zabezpieczeń.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

7. Czy obligacje mogą być niezabezpieczone czy też powinny być zabezpieczone?

Obligacje mogą być zabezpieczone w pełni, częściowo lub mogą być niezabezpieczone. Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem – obecnym i przyszłym. Może jednak dojść do sytuacji, że w przypadku konieczności spłaty innych wierzycieli majątek emitenta nie wystarczy na zaspokojenie roszczeń obligatariuszy. W interesie nabywców obligacji jest więc ustanowienie zabezpieczeń majątkowych.
Do najczęściej stosowanych zabezpieczeń należą: hipoteka na nieruchomości, poręczenie i zastaw. Obligacje zabezpieczone nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń.
Istotną rolę w zabezpieczeniu obligacji pełni administrator zabezpieczeń, który na podstawie umowy zawartej z emitentem administruje zabezpieczeniami w imieniu i na rzecz obligatariuszy.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

8. Czy warto wprowadzić obligacje na Catalyst?

Catalyst jest prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i BondSpot S.A. detaliczno-hurtowym rynkiem dłużnych instrumentów finansowych, który rozpoczął działalność 30 września 2009 r. Jest przeznaczony dla nieskarbowych instrumentów dłużnych - obligacji korporacyjnych, komunalnych i listów zastawnych.
Przez spółki niepubliczne wejście na Catalyst może być traktowane jako pierwszy krok do zwrócenia na siebie uwagi szerszego grona inwestorów. Może być to korzystne, jeśli firma ma zamiar za jakiś czas pozyskać dalszy kapitał w wyniku emisji kolejnych obligacji lub akcji. Zobowiązanie do wprowadzenia obligacji na Catalyst już na etapie oferty może być czynnikiem wpływającym na jej powodzenie. Zwłaszcza w przypadku papierów, których okres wykupu jest dłuższy niż trzy lata.

^ POWRÓT DO GÓRY


 

9. Czy planowana emisja rodzi opodatkowanie na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług bądź podatku od czynności cywilnoprawnych?

Podatek od towarów i usług (stan na styczeń 2012 r)
Emisja obligacji nie spełnia przesłanek do uznania jej za czynność opodatkowaną na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Ustawy o VAT), opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług dokonane na terytorium kraju.
Emisja obligacji i wydanie ich obligatariuszowi nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu ustawy o VAT. Bowiem zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Czynność ta nie może być również kwalifikowana jako świadczenie usług przez emitenta. Spółka zaciąga dług, który następnie będzie musiała spłacić wraz z należnymi odsetkami. Nie można również uznać, że emisja obligacji powoduje przeniesienie prawa do wartości majątkowych, bowiem emisja obligacji stanowi metodę pozyskania kapitału do momentu wykupu tych obligacji. W związku z powyższym emisja nie może być utożsamiana z umową kupna/sprzedaży prawa majątkowego, gdyż dopiero taka czynność powoduje powstanie tego prawa.
Emisja obligacji nie spełnia więc definicji dostawy towarów ani świadczenia usług w rozumieniu Ustawy o VAT.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (stan na styczeń 2012 r.)
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej PCC). Ponieważ w powyższym katalogu czynności nie wymieniono emisji obligacji, nie stanowi ona czynności opodatkowanej w rozumieniu wspomnianej ustawy.
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega natomiast umowa pożyczki, która pełni zbliżoną funkcję do emisji obligacji. Jest to umowa nazwana uregulowana w art. 720 § 1 Kodeksu Cywilnego (KC). W umowie pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
Podstawą prawną emisji obligacji nie są jednak przepisy Kodeksu cywilnego, ale autonomiczne uregulowania ustawy o obligacjach. Brak więc podstaw, aby utożsamiać emisję obligacji z zawarciem umowy pożyczki. Dlatego emisja obligacji przez Spółkę, jak również ich objęcie przez obligatariuszy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.


^ POWRÓT DO GÓRY